Ersättningar

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som, under riktlinjernas giltighetstid, ingår i bolagsledningen för Vitrolife AB (publ) (Vitrolife Group eller Bolaget), nedan kallad ”bolagsledningen”.

Riktlinjerna gäller för ersättningar som avtalas och ändringar av redan avtalade ersättningar från och med årsstämmans beslut 2025. De omfattar inte ersättningar som beslutas av årsstämman, såsom arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Främjande av Vitrolife Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Vitrolife Group är grundat på vetenskap och avancerad forskning och har som mål att leverera produkter och tjänster för hela den reproduktiva cykeln, med garanterad kvalitet och pålitlig kapacitet. Vitrolife Group strävar efter att vara den ledande globala partnern inom reproduktiv hälsa och möjliggöra att fler människor kan förverkliga drömmen om att få ett friskt barn.

Bolagets vision, strategi och mål beskrivs mer ingående på Bolagets webbplats www.vitrolifegroup.com.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi och långsiktiga värdeskapande förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade och kompetenta medarbetare.

Huvudprincipen är att ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen ska attrahera, utveckla och behålla talanger, samtidigt som de speglar befattningens krav och ansvar, belönar prestation och signalerar Bolagets värderingar och kultur.

Dessa riktlinjer främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom de kriterier som styr ersättningen, vilket säkerställer att Bolaget på lång sikt kan behålla kvalificerad personal och nyckelkompetenser.

Principer för ersättning

Vitrolife Groups strategi, värderingar och värdeskapande för aktieägare ska genomsyra alla ersättningsbeslut. Det innebär att:

• Total ersättning ska spegla befattningens storlek, komplexitet och kompetenskrav;
• Ersättningens utformning ska återspegla Vitrolife Groups värderingar och ambitioner; och
• Total ersättning ska premiera prestation och resultat och därmed stärka Bolaget och dess tillväxt.

Total ersättning

Alla ersättningsbeslut ska bedömas i kontexten av total ersättning. Beslut om nivåer för total ersättning ska differentieras utifrån befattning, kompetens, färdigheter och prestation hos personen i bolagsledningen.

Bolagsledningens ersättning ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig, med hänsyn till befattningens storlek samt en eller flera referenspunkter som förbättrar analysens kvalitet. Bolaget strävar efter att följa lokal och regional marknadspraxis, med en lämplig mix av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och förmåner som tillsammans utgör den totala ersättningen för personerna i bolagsledningen.

Den fastställda totala ersättningsmöjligheten för en person i bolagsledningen, inklusive grundlön, bör generellt ta hänsyn till följande, men ska inte automatiskt leda till en förändring:

• Extern marknad;
• Affärsområdets och/eller hela Bolagets prestation;
• Individuella omständigheter, inklusive affärsmässiga skäl för befattningen; och
• Ersättningsnivåer inom Bolaget, där det bör finnas en spridning av ersättningsnivåer.

Fast ersättning

Fast ersättning, vilket avser förutsägbar ersättning som är fastställd för överskådlig framtid, såsom grundlön och tillägg, ska baseras på befattning inom bolagsledningen samt befattningshavarens kompetens, färdigheter och prestation. Fast ersättning ska bedömas med hänsyn till lokal och regional marknadspraxis.

Rörlig ersättning

Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till ansvarsområde och befogenheter för personen i bolagsledningen och baseras på lokal och regional marknadspraxis. Den rörliga ersättningen ska alltid vara begränsad till ett maximalt belopp och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade för att bidra till affärsstrategin och Vitrolife Groups långsiktiga värdeskapande.

Kortfristig rörlig ersättning

Kortfristiga incitament belönar personer i bolagsledningen baserat på prestation mätt över ett år enligt finansiella och icke-finansiella prestationsmått som deltagarna kan påverka och som har en tydlig koppling till värdeskapande för aktieägare genom att möjliggöra för människor att förverkliga drömmen om att få ett friskt barn.

Den rörliga ersättningen ska baseras på mål fastställda av styrelsen. Dessa mål är vanligtvis kopplade till organisk tillväxt, lönsamhet, hållbarhet och individuell prestation, men kan variera från år till år för att bäst stödja genomförandet av Bolagets strategi. Samtliga personer i bolagsledningen har gemensamma finansiella och hållbarhetsrelaterade mål för den kortfristiga rörliga ersättningen. Dock kan medlemmar med ansvar för ett specifikt affärsområde eller funktion ha ytterligare finansiella mål kopplade till sitt respektive ansvarsområde.

För verkställande direktören (VD) ska den kortfristiga rörliga ersättningen vara begränsad till högst 75 procent av den årliga grundlönen. För övriga medlemmar i bolagsledningen ska den kortfristiga rörliga ersättningen vara begränsad till högst 50 procent av den årliga grundlönen.

Den sammanlagda årliga kostnaden för Bolaget hänförlig till den totala rörliga ersättningen till personer i bolagsledningen får inte överstiga SEK 30 000 000 (inklusive sociala avgifter).

Långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram

Utöver grundlön och kortfristig rörlig ersättning, som beskrivits ovan, kan personer i bolagsledningen samt andra anställda i ledande roller erhålla en långsiktig rörlig bonus (LTIP).

Varje år utvärderar styrelsen om ett LTIP ska föreslås för godkännande vid årsstämman. För ytterligare information om dessa program, se kallelser till årsstämman och Bolagets årsredovisningar.

Syftet med LTIP är att uppmuntra personligt långsiktigt ägande av Vitrolife Groups aktier samt att samordna intressena hos bolagsledning och andra nyckelpersoner med aktieägarnas intressen. LTIP bidrar även till att behålla nyckelpersoner som en del av ett attraktivt ersättningspaket.

Dessa långsiktiga incitamentsprogram stödjer Vitrolife Groups affärsstrategi och långsiktiga mål, inklusive hållbarhet. De stärker Bolagets förmåga att attrahera och behålla talanger, främjar ett breddat och ökat aktieägande bland nyckelpersoner och säkerställer ett gemensamt fokus på långsiktigt värdeskapande för aktieägarna.

Pension

För personer i bolagsledningen som är berättigade till pensionsförmåner ska alla pensionsavtal vara utformade som premiebestämda planer. Som en övergripande princip ska pensionsinbetalningar uteslutande baseras på den fasta lönen och vara anpassade till marknadsstandarder i respektive land. Vissa individuella justeringar kan förekomma i enlighet med lokal marknadspraxis eller tvingande bestämmelser i kollektivavtal.

Övriga förmåner

Förmåner för personer i bolagsledningen, såsom tjänstebil, sjukvårdsförsäkring, medicinsk försäkring och liknande erbjudanden, ska utgöra en mindre och rimlig del av det totala ersättningspaketet och vara anpassade till marknadspraxis i respektive anställningsland.

Justeringar av förmåner kan göras för att uppfylla tvingande lokala regler eller etablerad praxis. Dessa justeringar ska så långt som möjligt säkerställa att riktlinjernas övergripande syfte upprätthålls.

Anställningens upphörande

Uppsägningstider inom Vitrolife Group ska följa tillämpliga lagar och avtal i respektive geografisk marknad. För VD får uppsägningstiden vara högst 12 månader, medan den för övriga personer i bolagsledningen ska vara tre till sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner utgå till VD

Löner och anställningsvillkor för anställda

Vid utarbetandet av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har Bolagets anställdas löner och anställningsvillkor beaktats. Detta har gjorts genom en genomgång av data avseende den totala ersättningen för anställda, ersättningens olika komponenter samt utvecklingen av löneökningar och tillväxttakt över tid. Denna information utgör en del av beslutsunderlaget för ersättningsutskottet och styrelsen vid bedömningen av om de föreslagna riktlinjerna och de angivna begränsningarna är rimliga.

Beredning och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppdrag att förbereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till personer i bolagsledningen. Dessa riktlinjer granskas årligen, och nya förslag ska utarbetas av styrelsen minst vart fjärde år och läggas fram för årsstämman för godkännande. Riktlinjerna gäller tills nya riktlinjer antas av årsstämman.

Ersättningsutskottet ansvarar för att övervaka och utvärdera alla ersättningsrelaterade frågor för bolagsledningen, riktlinjerna för ersättning till bolagsledningen samt Bolagets övergripande ersättningsstrukturer och kompensationsnivåer. Ersättningsutskottet ska årligen genomföra en översyn som bland annat omfattar rörliga bonusprogram, ersättningsstruktur, nivåer för ersättningsmöjligheter samt storlek på löneökningar och bonusutbetalningar för bolagsledningen.

Rörlig ersättning bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

VD och övriga personer i bolagsledningen deltar inte i styrelsens diskussioner eller beslut i ersättningsfrågor som berör dem.

Styrelsen är skyldig att upprätta en årlig ersättningsrapport, som ska presenteras för årsstämman för godkännande.

Ersättning till styrelseledamöter samt långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av årsstämman.

Avvikelser från riktlinjer för ersättning till bolagsledning

Styrelsen får tillfälligt besluta om avvikelser från dessa riktlinjer, antingen helt eller delvis. Sådana avvikelser kan vara motiverade om det föreligger särskilda omständigheter som gör det nödvändigt att agera i Bolagets långsiktiga intresse, främja dess hållbara utveckling eller säkerställa dess finansiella stabilitet.

Som tidigare nämnts ansvarar ersättningsutskottet för att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, inklusive eventuella beslut om avvikelser från dessa riktlinjer.

Beskrivning av väsentliga förändringar i riktlinjerna

De föreslagna ersättningsriktlinjerna för årsstämman 2025 är i linje med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021, med undantag för en justering av det sammanlagda kostnadstaket för kortfristiga rörliga ersättningar, vilket har höjts. Dessutom har flera förtydliganden gjorts för att öka transparensen och ge en mer detaljerad förståelse av de principer som styr ersättningsbeslut.

Uppdateringar:

• Förtydliganden kring de faktorer som styr ersättningsbeslut, sammansättningen av ersättningspaket för personer i bolagsledningen och den starka kopplingen mellan ersättning och prestation.
• Ytterligare detaljer om hur marknadsdata används för att säkerställa konkurrenskraftig och rättvis ersättning för bolagsledningen.
• Justering av det sammanlagda kostnadstaket för kortfristiga rörliga ersättningar, från SEK 20 000 000 till SEK 30 000 000, för att möjliggöra rekrytering av global talang och upprätthålla en stark prestationsbaserad ersättningskultur, samtidigt som den individuella procentuella begränsningen i förhållande till årslön bibehålls.
• Utveckling och förfining av ramverket för kortfristig rörlig ersättning för att bättre anpassa det till Bolagets föränderliga prioriteringar. Utöver traditionella mål såsom försäljning och lönsamhet har Vitrolife Group infört hållbarhetsmål och individuell prestation som generella komponenter. Dessutom kan personer i bolagsledningen ha ytterligare finansiella mål kopplade till deras specifika ansvarsområde, där sådana mål anses vara avgörande för att stödja en framgångsrik genomföring av Bolagets strategi. 6 (6)
• Införande av en särskild sektion om LTIP. Det noteras att LTIP utvärderas av styrelsen och godkänns av årsstämman, med ytterligare detaljer tillgängliga i materialet för årsstämman och årsredovisningen.
• Mer information avseende principerna för pension och övriga förmåner.

Dessa justeringar syftar till att säkerställa marknadsmässiga förhållanden och förbättra kommunikationen kring Bolagets ersättningsprinciper och arbete med ersättning till bolagsledningen.